مجمع عمومی مؤسس

ذخیره مقاله با فرمت پی دی اف



مجمع عمومی موسس از اصطلاحات علم حقوق بوده و مجمعی است که پس از رسیدگی و احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم و شور درباره اساسنامه شرکت و تصویب آن، اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می‌کند و نیز مجمع عمومی موسس روزنامه کثیرالانتشار را که هر گونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه به طور منحصر در آن منتشر خواهد شد تعیین خواهد نمود.


تعریف

[ویرایش]

ایجاد یک شرکت سهامی وقتی میسر است که، آن شرکت دارای شخصیت حقوقی شود. مجمع عمومی مؤسس برای تاسیس شرکت تشکیل می‌شود. بعد از تشکیل شرکت نیز عمر آن خاتمه می‌یابد.
[۱] خزعلی، حسین، حقوق تجارت، شرکت‌های تجاری، ج۲، ص۵۳، تهران، نشر قانون، ۱۳۸۵، چاپ اول.
لایحه قانونی ۱۳۴۷ مواد ۱۶ الی ۱۸ و از ماده ۷۲ به بعد مجمع عمومی مؤسس را بررسی می‌کند. ماده ۷۲ لایحه قانونی ۱۳۴۷ مجامع عمومی را اینگونه تعریف می‌کند: مجامع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می‌شود.

اقسام مجامع عمومی

[ویرایش]

مجامع عمومی به سه دسته: ۱. مجمع عمومی مؤسس ۲. مجمع عمومی عادی ۳. مجمع عمومی فوق العاده، تقسیم می‌شوند.
[۲] لایحه قانونی ۱۳۴۷، ماده ۷۳.


تشکیل مجمع

[ویرایش]

تشکیل مجمع عمومی مؤسس شامل مباحث ذیل است:

← دعوت از مجمع عمومی


پس از گذشت مهلت معین برای پذیره نویسی و یا انقضای مدت تمدید شده مؤسسین ظرف مدت یک ماه به تعهد پذیره نویسان رسیدگی می‌کنند و احراز می‌کنند تمام سرمایه شرکت صحیحا تعهد گردیده است و ۳۵ درصد آن پرداخت شده است. تعهد سهام هر یک از پذیره نویسان تعیین و اعلام و مجمع عمومی مؤسس را دعوت می‌کنند
[۳] لایحه قانونی ۱۳۴۷، ماده ۱۶.
دعوت برای تشکیل مجمع عمومی مؤسس باید در روزنامه کثیر النتشاری صورت گیرد که نام آن در طرح پذییره نویسی ذکر شده است
[۴] لایحه قانونی ۱۳۴۷، بند ۱۴ ماده ۹.
در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل باید قید شود
[۵] لایحه قانونی ۱۳۴۷، ماده ۱۰۰.


← ترکیب مجمع


همه سهامداران حق حضور در مجمع عمومی مؤسس را دارند
[۶] لایحه قانونی ۱۳۴۷، تبصره ماده ۷۵.
این حکم امره می‌باشد و کسی نمی‌تواند حق حضور در مجمع عمومی مؤسس را از سهامداران سلب کند.

(در مجمع عمومی مؤسس حضور عده‌از پذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است))
[۷] لایحه قانونی ۱۳۴۷، ماده ۷۵.
منظور قانونگذار فقط حضور پذیره نویسان نبوده است، بلکه حضور تمام شرکایی که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهدکرده‌اند، شرط صحت جلسه اول قرار داده است. ترتیبی که قانونگذار مشخص کرده در بسیاری از موارد اشکال ایجاد می‌کند.

فرض کنیم مؤسسان خود بیش از نصف سرمایه شرکت را تعهد کرده باشند در چنین صورتی با حضور تمام پذیره نویسان در جلسه اول، تصمیمات قانونی نخواهد بود.
[۸] اسکینی، ربیعا، حقوق تجارت، شرکت‌های تجاری، ج۲، ص۴۰، تهران، سمت، ۱۳۸۰، چاپ نهم.
اگر در اولین دعوت اکثریت حاصل نشد فقط دو نوبت دیگر به فاصله بیست روز از مجمع قبلی مجمع جدید دعوت می‌شود. آگهی دعوت با قید دستور جلسه قبل، در روزنامه کثیرالانتشار معین شده در اعلامیه پذیره نویسی آگهی می‌شود. مجمع جدید با حضور یک سوم صاحبان سهام رسمیت پیدا می‌کند
[۹] لایحه قانونی ۱۳۴۷، ماده ۷۵.


← طریقه تصمیم‌گیری


توسط رای گیری می‌باشد. هر سهم یک رای دارد
[۱۰] لایحه قانونی ۱۳۴۷، تبصره ماده ۷۵.
در مجمع عمومی مؤسس کلیه تصمیمات باید با اکثریت دو سومی آراء حاضران در جلسه اتخاذ گردد.
[۱۱] عرفانی، محمود، حقوق تجارت، ج۲، ص۵۴، تهران، نشرماجد، ۱۳۷۷، چاپ هشتم.

در شرکتهای سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی مؤسس الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس دادگستری برای قیمت گذاری آوردهای غیر نقدی ضروری است
[۱۲] لایحه قانونی ۱۳۴۷، ماده ۸۲.


وظایف

[ویرایش]

تلفیق ماده ۱۷ با مواد ۷۴ به بعد لایحه قانونی پنج وظیفه برای مجمع مشخص می‌کند.
[۱۳] ستوده تهرانی، حسن، حقوق تجارت، ج۲، ص۴۱، تحقیق محسن صفرعلی، تهران، نشر دادگستر، ۱۳۸۶، چاپ دهم.


← رسیدگی به گزارش مؤسسین


از جمله وظایف مجمع عمومی مؤسس رسیدگی به گزارش مؤسسین و تصویب آن، احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبلغ لازم است. گزارش مؤسسان باید حاوی این نکات باشد:
۱. آورده غیر نقدی.
۲. مزایا خاص در صورتی که وجود داشته باشد.
۳. احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت
۴. پرداخت مبلغ لازم
۵. تعیین تعداد سهام هر پذیره نویس.

← رسیدگی به آورده‌های غیرنقدی


رسیدگی به آورده‌های غیرنقدی و مزایای خاص، دارندگان آورده‌های غیر نقدی و متقاضیان مزایای خاص هنگام رای گیری در مورد آورده‌هایشان و مزایای مورد درخواست‌شان حق رای ندارند و آوردهایشان از حیث حد نصاب جزو سرمایه محسوب نمی‌شود. مجمع نمی‌تواند این آورده‌ها را به قیمت بیشتر از ارزیابی کارشناس دادگستری قبول کند.

← تصویب اساسنامه


مجمع مکلف است که اساسنامه شرکت را تصویب کند و در صورت لزوم می‌تواند آن را اصلاح نماید.

← انتخاب اولین مدیران


انتخاب اولین مدیران و بازرسان شرکت بر عهده مجمع مؤسس می‌باشد.

← تعیین روزنامه کثیرالانتشار


تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.

پانویس

[ویرایش]
 
۱. خزعلی، حسین، حقوق تجارت، شرکت‌های تجاری، ج۲، ص۵۳، تهران، نشر قانون، ۱۳۸۵، چاپ اول.
۲. لایحه قانونی ۱۳۴۷، ماده ۷۳.
۳. لایحه قانونی ۱۳۴۷، ماده ۱۶.
۴. لایحه قانونی ۱۳۴۷، بند ۱۴ ماده ۹.
۵. لایحه قانونی ۱۳۴۷، ماده ۱۰۰.
۶. لایحه قانونی ۱۳۴۷، تبصره ماده ۷۵.
۷. لایحه قانونی ۱۳۴۷، ماده ۷۵.
۸. اسکینی، ربیعا، حقوق تجارت، شرکت‌های تجاری، ج۲، ص۴۰، تهران، سمت، ۱۳۸۰، چاپ نهم.
۹. لایحه قانونی ۱۳۴۷، ماده ۷۵.
۱۰. لایحه قانونی ۱۳۴۷، تبصره ماده ۷۵.
۱۱. عرفانی، محمود، حقوق تجارت، ج۲، ص۵۴، تهران، نشرماجد، ۱۳۷۷، چاپ هشتم.
۱۲. لایحه قانونی ۱۳۴۷، ماده ۸۲.
۱۳. ستوده تهرانی، حسن، حقوق تجارت، ج۲، ص۴۱، تحقیق محسن صفرعلی، تهران، نشر دادگستر، ۱۳۸۶، چاپ دهم.



منبع

[ویرایش]

سایت پژوهه، برگرفته از مقاله «مجمع عمومی مؤسس»، تاریخ بازیابی ۹۹/۳/۱.    






جعبه ابزار